Акционерные общества. Управление акционерным обществом.
Ликвидация и реорганизация акционерного общества.
• Активов меньше • По решению участников или акционеров • По решению суда – в суд подает заинтересованная орагниация (гос орган ибо кредиторы) Акционерное общество может быть преобразованно в общество ограниченной ответсвенности, некомерческую организацию или производственный кооператив.
Дочерние и зависимые общества. Дочерние общества – общества, чьи действия определяются другим обществом или товарществом в силу преобладающего участия оного в уставном капитале дочернего общества, либо в соответсвии заключенного между ними договора. Статья 105 ГК. Последствия: Дочернее общество не отвечает по обязательствам основного общества. Основное отвечает по обязательством дочернего, но только по тем сделкам, которые были заклюенны по указаниям основного общества. Основное общество несет субсидиарную ответственсть в случае несостоятельности дочернего общества по вине основного. Участники дочернего общества в праве потребовать от основного общества возмещения убытков, причиненных действиями основного общества.
Зависимым обществом, в котором другое, преобладающее общество, имеет более 20 процентов уставного капитала либо более 20 процентов голосующих акций. Статья 106 ГК.
Производственный кооператив (это артель).
Добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или другой хозяйственной деятельности; основанной на личном, трудовом или ином участии и объединении его членов, их имущественных паевых взносов. Статья 107 ГК и федеральный закон 41-ФЗ от 08.05.96 О производственных кооперативах (с изменениями и добавлениями).
Признаки производственного кооператива: 1) Добровольное объединение. 2) Членство участников. 3) Цель – осуществление производственной или иной хозяйственной деятельности. 4) Объединение паевых взносов. 5) Участие членов – личный труд. 6) Особое фирменное наименование. 7) Субсидиарная ответственность членов кооператива по его обязательствам.
Учредительные документы (устав) должны содержать: • Общие сведения (наименование, юридический адрес, регистрационный номер) • Условия о размерах паевых взносов, состав паевых взносов и порядок их внесения. • Ответственность за нарушения обязательств по внесению паевых взносов. • Характер, порядок трудового участия членов кооператива в его деятельности. • Ответственность за нарушение обязательств по личному трудовому участию. • Порядок распределения прибыли и возмещения убытков кооператива. • Размер и условия субсидиарной ответствености членов кооператива по его долгам. • Состав, компетенция органов управления и порядок принятия решений.
В производственном кооперативе могут быть наемные работники – не более 30% от участников кооператива за отчетный период. Каждый член кооператива имеет 1 голос, и размер его доли на этот голос не влияет.
Особенности: • Производственнй кооператив является коммерческой организацией. • Объединяет как физических, так и юридических лиц, (возможность указанна в учредительных документах). • Субсидиарная ответственность. • Один члеовек – один голос.
Образование кооператива:
Членом производственного кооператва могут быть граждане РФ старше 18 лет, внесшие взнос. Учредительным документом является устав, учреждаемый членами кооператива.
Права и обязанности членов:
1) Члены кооператива имеют право и обязанны участвовать в производственной и иной деятельности кооператива. 2) Имеют право и обязанны избирать наблюдательный совет, исполнительные и контрольные органы кооператива. 3) Могут быть избранны в эти органы. 4) Имеют право и обязанны получить долю прибыли кооператива, которая подлежит распределению. 5) Имеют право на различные выплаты, которые возникают дополнительно. 6) Имеют право выйти из кооператива по своему усмотрения, получив пи этом причитающуюся им долю из уставного капитала. 7) Имеют право передать свой пай ии часть его другому члену кооператива либо любому третьему лицу. Передача пая третьем лицу совершается только с согласия всех членов кооператива. 8) Обязан внести не менее 10% пая к моменту регистрации. Остальная часть в течении года. 9) Должен соблюдать правила, указанные в уставе. 10) Члены кооператива обязанны учатствовать в деятельности кооператива либо своим трудом, либо дополнительным паем. 11) Внести придусмотренную законом субсидиарную ответсвенность по долгам кооператива.
Управление кооперативом:
Высшим органом является общее собрание членов кооператива. Если численность членов превышает 50 человек, то возможно создание наблюдательного совета.
Исполнительный орган – это правление либо председатель либо и то, и другое. Должен быть контрольный орган, контролирующий финансовую деятельность. Для этого избирается ревизионная комиссия (всегда нечетное количество членов, более 1). Членами органов управления могут быть только члены кооператива. Это положение можно обойти – с помощью доверенности (подписи всех членов), но до первого протеста.
К компететнции общего собрания кооператива относиться:
• Изменения и дополнения, создание нового устава. • Образование и прекращение деятельности структурных единиц. • Прием и исключение членов кооператива. • Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов кооператива, распределение прибыли и убытков. • Решения о реорганизации и ликвидации.
К компетенции наблюдательного совета относится: • Контроль за деятельностью исполнительных органов. • Другие вопросы, отнесенне к деятельности наблюдательного освета уставом. • Текущее руководство.
Особенности прекрашения деятельности кооператива.
По способам: По формам (по решению общего собрания, в соответствии с уставом): • Добровольная (только по решению общего собрания в соответсвии с уставом). • Реорганизация (только по единогласному решению членов собранию, в соответсвии с уставом).
• Преобразован в хозяйственное товарищество. Личное участие. • Преобразован в хозяйственно общество. Денежное участие.
Козлова А. В. Гражданское право за три дня. Последнее издание – 2006 года. Пелява Вопросы и ответы.
Унитарное предприятие. Козенное право.
Унитарное предприятие – комерческая организация, не наделенная правом собственнсоти на закрепленное за ним собственником имуществом. Собственником является: • РФ. • Органы госвласти РФ • Органы госвласти субъектов РФ • Муниципальные органны
Козенное предприятие - комерческая организация, не наделенная правом собственнсоти на закрепленное за ним собственником имуществом. Собственником является: • Федеральные органы власти.
Унитарное предприятие ( Статья 113): • Коммерческая организация • Собственником является учредитель • Имущество остается неделимым • Не распределяется по вкладам, паям, долям.
Устав унитарного предприятия (содержание) (все нежилые помещения всех жилых домов находятся в ведении департамента госимущества, сдаются в аренду в управе с разрешения департамента госимущества, 40% от аренды отчисляется городу): • Общие сведения (наименование, юридический адрес, регистрация) • Сведения о предмете и цели деятельности. • Уставной фонд (капитал). • Порядок, источник и формирование фонда. • ! Какой процент прибыли от производственной и комерчесой деятельности остается на развитие унитарного предприятия. Эти данные попадают в устав в соответствии с положениями госорганов и прочих.
С 2007 года ТСЖ – некоммерческая организация, в казну города отчислений не ведет. ТСЖ не может использовать прбыль от аренды ни на что, кроме содержания дома либо в банк под процент, но процет идет на содержание дома. В ГК срок истечения наказательства – 3 года.
Признаки унитарных преприятий:
• Не является собственником. На праве хозяйсственного ведения или императивного управления. • Имущество унитарного предприятия находится в собственности государственной или муниципальной. • Отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не несет ответственности по обязательствам собственника. • Собственник имеет право изъять свое имущество, пересмотреть процент и объект деятельности, оргнизацинно-правовую форму предприятия. • Имущество не может быть распределенно по вкладам, паям и долям.
Учредительные документы унитарного предприятия: • Устав. • Предмет и цели деятельности, размер уставного фонда и порядок исчисления.
Казенное предприятие.
Устав казенного предприятия. • Общие. (название должно содержать имя руководителя) • Цели, предмет и вид деятельности. • Фонды.
Механизм управления. Права собственника предприятия: • Принмать решение о его создании. • Определять цели вид и формы деятельнсоти предприятия. • Утверждать устав. • Назначать руководителей. • Давать разрешение на распоряжение имуществом. • С разрешения собственника имуществмо предприятия может стать что угодно. • Осществлять контроль за деятельностью и использованием по назначению и сохранность имущества. • Контролировать доход. • Другие права, указанные в положении о козенных и унитарных предприятиях и в уставе предприятия.
Является федеральной собственостью государства, создается в определенных отраслях экономики. Козенные предприятия в основном находятся на императивном управлении – административный контроль.
Органы управления унитарным и казенным преприятием: Единоличным исполнительным органом правления является руководитель унитарного (казенного) предприятия, который назначается собственником имущества. Подчиняется собственнику имущества. Реорганизаци и ликвидация по решению собственника.
Унитарное на хозяйственном ведении Унитарное на императивном управлении • Государственное или муниципальное преприятие. • Имеет право владеть, распоряжаться и пользоваться имуществом собственника (основание – закон Положение об унитарном предприятии). • Создается по решению уполномоченного государственного муниципального органа. • Утверждается устав государством или муниципальным органом. • Собственник не отвечает по обязательствам предприятия. • Имущественные права: а) собственник имеет право на часть прибыли (размер устанавливает собственник), б)может создавать дочерние унитарны предприятия и передать им часть имущества в хозяйственное ведение, в) собственник реает вопросы о создании, реорганизации и ликвидации предприятия, вопросы о предмете и цели деятельности. • Имеет право распоряжаться, владеть ипользоваться имуществом собственника в пределах, установленных законом. • Создается по решению правительства РФ. • Устав утверждает правительство РФ.
Аналогично
Аналогично
Аналогично
Аналогично
Аналогично
Аналогично
Комерческая организация – получение прибыли и участие учредителя в работе и прибыли. Выгоднее создавать командитные товарищества, и общества с ограниченной ответственностью.
Некоммерческие организации.
Имеет цель создания (указанна в уставе) – любая некоммерческая деятельность. Учредители не имеют права на имущество некоммерческой организации, прибыль может поступать лишь на уставные цели. Не рапределяют полученную прибыль между учредителями. Все некоммерческий организации имеют фиксированное членоство.
• Потребительский кооператив – добровольное объединение граждан и юридических лиц на основе членства, с целью удовлетворения материальных и иных потребностей участников. Осуществляется путем объединения имущественных паевых взносов. (116 статья ГК РФ ) Признаки потребительского кооператива: • Удовлетворение материальны и ины потребностей путем объединения имущественных паев. • Добровольное объединение на основе членства. • Участники могут быть как физическими так и юридичскими лицами. • Доходы от предпринимательской детельности распределяются между членами. Учредительный документ – устав. Он сожержит: • Общеие положения. • Порядок управления. • Состав кооператива. • Компетенцию и органы управления. • Механизм принятия решений. • Размер паевых взносов, порядок их внесения и ответственность за просрочку. • Порядок покрытия членами кооператива убытков, понесенных кооперативом. На основании ГК убытки должны быть покрыты в течении 3х месяцев после утверждения годового баланса. Членами могут быть изические лица старше 16 лет. Виды: гаражный, дачный, содоводческий, жилищно-строительственный.
Образование потребительского кооператива: • Выявляются учредители. • Создается устав. • Собирается учредительное собрание. • Утверждается устав, наименование, определяется местонахождения. • В устав вносится размер, состав и порядок внесения паевых взносов членов кооператива. • Определяется ответственность за нарушение обязательств по внесению взносов. • Определяется структура и комптенция оранов управления и порядок принятия решений.
Управление потребительского кооператива: • Высшим органом является собрание членов потребительского кооператива. • Испольнительнй орган – правление, выбираемое на общем собрании. Согласно уставу это моежт быть открытое или тайное голосование. Обычно устанавливают тайное голосование. • Орган финансового контроля – ревизионная комиссия. Обычно согласно уставу избирается каждый год отдельно. Согласно уставу может быть избранна на опредеенный период. Обычно – 2-3 года. • В уставе должно четко указываться право членов обратиться в специализированные органы, в том числе и прокуратуру, для приглашения комисии проверки правления. Деятельность ревизионной или аудиторской комисии оплачитвается пришласителями; если в резуьтате проверки будет установлено, что соврешены преступления, правонарушения или махинации, то члены кооператива, пригласившие аудиторов, имею право потребовать чреез суд компенсацию расходов от аудитора.
Интересный предмет. Один из немногих, имеющих практический характер. Однако под водительством Петра Петровича Политаева "политическая конфликтология" означала пропаганду марксизма-ленинизма в его интерпретации.
